证券公司科创板业务内部控制研究

　　【摘要】设立并试点科创板是资本市场增量改革的一项重要任务。为保证资本市场改革沿着市场化法治化的方向稳健推进并实现预期目标，证券公司加强科创板业务相关内部控制体系建设、增强与证券公司内部控制相关信息披露有效性显得尤为紧迫和重要。文章围绕上海证券交易所152家科创板申报企业公开披露的信息，研究证券公司与科创板业务相关内部控制及其存在的主要问题、潜在缺陷，提出有针对性的应对措施和改进建议，助力科创板业务积极防控金融风险，持续提升注册制下证券公司内部控制能力，从源头保障科创板块稳健运行。
　　【关键词】科创板；内部控制；信息披露
　　【中图分类号】F233【文献标识码】A【文章编号】10025812（2019）21000804
　　一、引言
　　2018年11月习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。设立科创板并试行注册制是资本市场的一项重要的增量改革，是我国优化实体经济融资渠道、提升资本市场融资效率和推动科技创新型企业发展的重要举措。科创板是新设立的独立板块，试点注册制，实行先由证券交易所审核、之后在中国证监会注册的发行审核模式，全程实行电子化申报，发行审核过程透明、高效，交易所采取多轮问询与反馈回复，期望问出一个真公司。截至2019年9月初，上海证券交易所已受理39家证券公司保荐的152家科创板申报企业，完成33家科创板企业注册。上述152家申报企业行业属性涵盖专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，医药制造业等20类国民经济行业，具有鲜明的科技性、创新性属性，呈现出资本服务科技创新的新气象。
　　二、科创板企业偏好少数头部券商，申报风险呈现积聚态势
　　科创板属于上海证券交易所新设独立证券交易板块。Wind数据显示，国内39家保荐机构累计推荐申报152家科创板企业；推荐5个以上科创板项目的证券公司有11家，该11家证券公司累计保荐科创板项目101家，约占全部申报项目的66。45。可见，科创板企业在选聘科创板保荐机构时偏好少数头部券商，申报企业风险向头部券商积聚，一旦发生欺诈发行或重大违法强制退市，保荐机构将面临赔付投资者的潜在风险和巨大损失。
　　近期，多家科创板申报企业涉嫌财务造假的消息进入公众视野，引发社会高度关注。某科创板申报企业公司招股说明书披露数据与大客户披露数据相差甚远，被媒体质疑存在财务造假。某医疗器械科创企业被国家药监局查出9项缺陷且毛利率显著高于同行，被舆论质疑财务造假。某高科技科创企业的技术人员薪酬甚至低于当地平均工资，被市场认为存在很大的财务造假嫌疑。针对招股说明书暴露的诸多信息披露问题，上海证券交易所明确表示发行人和中介机构在发行上市环节对落实以信息披露为中心的监管要求理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。2019年7月，两家头部券商擅自改动发行人注册申请文件被监管部门采取行政监管措施，由此暴露出证券公司内部控制制度仍存在诸多薄弱环节。2019年9月前后科创板申报企业国科环宇被终止审查、恒安嘉新被证监会不予注册，两个科创板申报项目接连被否表明上交所与证监会对科创板企业严格审核把关，同时反映出保荐机构内部控制未能有效防范和处置申报企业存在的問题。
　　2018年底中央经济工作会议明确指出，资本市场在金融运行中牵一发而动全身，要深化资本市场改革，提高上市公司质量，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。中国证监会主席易会满在2019年中国上市公司协会年会上表示，必须坚持从源头上提升上市公司质量，杜绝病从口入。
　　面对科创板金融风险向头部券商积聚，申报企业财务造假现象抬头，证券公司科创板项目风险防控能力预期将承受严峻考验。证券公司是联结科创板企业和证券交易所的桥梁和纽带，深入贯彻中央经济工作会议精神，充分落实监管部门从源头上提高上市公司质量的要求以及顺利实施注册制改革的关键在于证券公司充分履行实质性审核的把关职责。在注册制环境下，证券公司有效防控内部控制风险的核心在于练好内功，强化内部控制体系建设，及时完善和持续优化内部控制制度和业务流程，充分解决内部控制的潜在问题和缺陷，有效化解金融风险积聚。
　　三、科创板业务内部控制现状及其潜在问题
　　当前，我国资本市场证券发行体制由行政主导的核准制逐步过渡为由市场主导、以信息披露为核心的注册制，证券发行体制的深刻变革要求证券公司对发行定价、信息披露、内部控制、防范利益冲突等内部管理和风险防控要求更高，保荐机构承受巨大的欺诈发行风险、承销风险和潜在赔偿责任。
　　为完善证券公司自我约束机制，中国证监会于2018年3月发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，指导证券公司提高投资银行类业务内部控制水平，有效防控投资银行项目质量风险。该指引要求证券公司从事投资银行业务必须建立内部控制三道防线：以项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，以内部控制部门或团队为内部控制的第二道防线，以内核、合规、风险管理等公司内控部门或机构为内部控制的第三道防线，实行三道防线层层复核、层层监督。
　　证券公司保荐业务内部控制体系涵盖自项目申报至企业上市前阶段、申报后至发行阶段以及后续管理阶段。由于上海证券交易所公开披露信息有限，本文主要研讨科创板企业自项目申报至发行上市前这一核心阶段的内部控制。证券公司科创板业务申报发行上市前内部控制流程如图1所示。
　　通过查阅前述152家申报企业在上海证券交易所公开披露的《上市保荐书》，笔者发现证券公司科创板业务内部控制体系主要存在以下问题：
　　具体来看，在立项环节，应当要求项目组编制项目可行性研究报告，实施风险自评估程序，在项目承接阶段识别并评估项目整体风险。为及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，质控人员应当提前介入现场尽职调查，开展质控预审核工作。在立项申请提交后，质控部门指定专人预审核项目材料，出具预审意见，项目小组完成答复并反馈之后再启动立项审核。
　　在中介机构进场后，业务人员应当提前通报内核部门，推动质量控制部门在项目早期介入并持续跟踪，充分揭示项目风险，为后续问题整改、重大事项落实和及时申报赢得时间。在项目执行阶段，辅导期内项目小组需向质量控制部门汇报辅导进展情况。质控部门应当优化质控人员素质结构，建立专家库，实现专职人员与外聘专家相结合；指定专职人员持续跟踪项目，前往现场了解项目所属阶段、发行人生产经营状况、尽调过程中的重点问题，检查项目组工作底稿，访谈企业高管，开展现场内部控制，适时发布风险提示。质量控制部门在辅导阶段、材料申报阶段对项目组的尽职调查工作实施不少于2次的现场检查，保证至少有1名质量控制人员实际参与现场检查工作。
　　项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认。后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划需要作出重大调整的应当及时与质控小组进行沟通；如有需重点讨论事项，则应由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议讨论并予以有效解决或获取充分解释。
　　质量控制部门有必要吸收经验丰富的专业人士严格履行审慎核查职责，全程跟踪管理项目质量，建立现场检查工作底稿制度，记录和证明现场检查报告的形成过程和出具依据，保障现场检查过程可追溯，充分发挥信息披露真实性的看门人角色，在提高市场效率的同时保障项目高质量，有效控制不符合科创板质量要求的公司进入资本市场。
　　（三）充分披露内部控制过程和关键环节信息，引导和增强市场质量预期
　　信息披露是整个发行审核制度的核心和关键。注册制要求保荐机构实质性审核并保证信息披露高质量。从全球资本市场经验看，国外信息披露机制强调投资者导向，突出信息审核流程的公开性，决策关键信息的简明性和可读性，旨在提升信息披露的市场适应性。科创板的内部控制应当从项目源头抓起，坚持以投资者需求为导向，有针对性地披露质量信息，充分揭示风险、提高信息含量，突出一致性齐备性的内部控制信息，满足投资者高质量信息披露的需求。
　　保荐机构结合自身内部控制特点在《发行保荐书》中充分披露内部控制过程信息，充分说明所有核查事项的判断标准、重要性水平确定依据以及与财务会计信息相关的重大事项，有效增强市场对科创板企业审核过程的认知，增进市场对内部控制结论有效性形成稳定预期，弱化投资者非理性行为对资本市场的冲击。
　　在项目质量控制验收、现场核查和问核时，质量控制部、内核部门应当合理安排时间，保证质量控制团队具备充足时间和专业人员实地考察申报企业，开展现场核查，防止因申报时间紧迫倒逼质控人员草草了结内部核查程序。内核部门应当确保问核程序覆盖全部重大问题和重要事项，督促项目小组认真落实问核程序和责任，全面核查业务执行情况和重大事项核查工作，形成书面或电子文件记录，充分保障项目的申报质量。
　　在内核会议召开前，开展非现场审查是内核部门的有效审核手段，内核部门需要核对申报材料的完备性、完整性并要求项目组补正或更新材料。项目组应当根据内核会议的意见对申报材料进行最后修改和补正，及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，待内核意见均已落实，经内核委员确认后再对外报送。上述流程安排既能节约内部控制资源，提高内核工作效率，又可以有效把控项目出口质量。
　　（四）加强内核会议后重大事项管理，全面落实并有效反馈内核会意见
　　内核部门应当加强全面落实并反馈内核委员意见，对重大问题和风险事项必须予以充分解决，否则不得对外报送申报文件。内核会议表决一般分为通过（含有条件通过）、暂缓表决和否决等。对有条件通过的项目，必须在条件成就后方可出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，须待暂缓事项原因消除或问题得以充分解决后方可申请再次审核，内核部门重新召开内核会审议并表决。对前次内核被否决的项目，再次提请内核前需要提交专项报告，充分比較和说明项目前后差异情况，答复前次内核反馈意见。科学、有效管理会后事项，有效推动证券公司提高项目质量、降低市场决策成本，有效防控欺诈风险，适应证券交易所的刨根问底式监管要求。
　　科创板项目内部控制能力是保荐机构核心竞争力的重要组成部分。内核部门应当持续加强内核会后重大事项管理，比如内核会后企业经营业绩或财务状况发生重大变化、其他重大事项影响项目申报条件、内核会后2个月尚未完成材料报送工作等。针对重大会后事项，内核部门应当考虑内核会议重新表决或重新履行内部审核程序，严把质量关，严格出口管理和终端风险控制，严防项目闯关上会带病申报。
　　五、结语
　　科创板是落实创新驱动发展战略、资本市场服务实体经济的试验田，是推动经济高质量发展的重大改革举措，是完善资本市场基础制度的重要突破口。当前从源头提高科创板上市企业质量，防范和化解金融风险成为证券公司亟待重视的重要课题。证券公司需要拿出打铁还需自身硬的勇气，内部控制全程贯彻风险导向审查理念，完善内部控制体系，持续优化质量管理流程，充分披露内部控制信息，有效引导市场对科创板企业质量预期。在有效防控和化解金融风险大背景下，证券公司仍需大力提升科创板业务内部控制工作质量，推动科创板和注册制行稳致远，保障资本市场改革顺利实现预期目标。X
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　　【作者简介】
　　程晓刚，男，硕士学位，中国社会科学院研究生院；研究方向：财务会计与公司金融。