田光成民办学校财务风险与合规管理

　　十四五时期我国已转向高质量发展阶段，为此，民办教育需承载起时代赋予的历史重任，把握新的历史方位，理性选择高质量发展的发力点。民办教育的高质量发展要求民办学校规范办学。欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩。只有规范发展，才能行稳致远。
　　在此背景下，中国教育发展战略学会民办教育专业委员会与苏州大学民办教育研究中心于2022年9月25日联合举办了民办教育可持续发展：合规管理与权益保障研讨会。浙江省发展民办教育研究院院长、中国教育发展战略学会民办教育专业委员会常务理事田光成应邀参会。以下是田光成的发言。
　　民办学校财务风险与合规管理
　　田光成
　　（浙江省发展民办教育研究院院长、中国教育发展战略学会民办教育专业委员会常务理事）
　　近期民办学校领域诸多问题产生的根源与学校财务风险有着密切的关系，急需从实践层面对民办学校财务风险的合规管理进行分析研究。本文具体从两个方面展开，一是新形势下的民办学校的财务风险与管控，二是新形势下民办学校的合规管理。
　　自改革开放以来，我国民办教育发展迅速。但与此同时，民办学校发生了很多关于风险管控不当的案例，特别是涉及到诸多法律风险。例如，在本世纪初，南洋集团、金山桥集团的倒闭事件，前几年东莞某学校非法侵占学校资金；近期民办学校涉及较多的税收案，例如马鞍山双语学校、长沙医学院税收案等等。这背后的核心问题，主要就是民办学校的财务问题，包括税务问题。据此，我们可以得出这样一个结论，民办学校管理中最薄弱的环节是财务管理！民办学校最容易翻车的地方是财务问题，民办学校最大的风险是财务风险！
　　一、民办学校财务风险的定义
　　民办学校办学合规管理过程中的风险问题，不仅仅涉及合乎现行的法律政策，还包含学校内部的规章制度以及这些制度在执行过程中存在的问题。我们在此首先给民办学校财务风险下这样一个定义：民办学校财务风险是指由民办学校外部法律政策环境发生了变化，或者内部财务管理相关人员违法违规操作，或者财务素养和管理能力不足，缺乏合理有效的财务规划和工作安排，从而在财务方面对学校产生了负面效应的可能性。这里需要指出的是，相关人员并非仅仅指财务管理岗位上的人员，举办者、董事长、校长都是财务管理的相关人员。而财务风险的产生，往往是由于上述相关人员对财务风险防范的意识不强所导致的。例如，部分举办者认为，学校是本人投资举办的，对学校有关资产具有理所当然的处置权，认为从学校抽调资金也是天经地义的事情。
　　以上定义更多是来源于实践层面。根据这个定义，我们可以看到影响民办学校财务风险的因素，主要来自三个方面。第一，是财务政策。部分政策条款中曾经允许的事项或未明确禁止的有关事项，现在发生了变化。例如，在2016年版的《民办教育促进法》（以下简称新民促法）颁布前，2002年版的《民办教育促进法》允许出资者获取合理回报。2017年9月1日新民促法生效之后，这一说法就被取消了。这个时候举办者再从学校获得回报，明显是违法行为；第二，是工作规范，即财务工作过程中的流程不合理、操作不规范带来的结果。例如，学校的费用不能用于其他方面的支出，学校的办学结余不能用于分配等。许多办学者或管理人员对此不理解，试图将学校的资产用于投资股市或房地产。这就存在一个财务工作规范的问题；第三，是财务管理，例如税收问题等一系列与财务管理相关联的问题。具体来说，需要缴纳的税收项目，财务的预决算制度、预警制度、财务分析能力、财务制度体系不健全等，都与财务管理有关。
　　二、民办学校财务风险的具体表现
　　根据上述定义以及影响因素，结合民办学校办学与管理实践，民办学校的财务风险的主要表现如下：
　　1学校出资：数不明确，额不匹配。
　　这里的数是指出资额，很多学校举办者搞不清楚出资的总额。很多学校的注册资金、举办者出资额实际上并不一致。有的学校开办资金写的是200万，但在民政部门登记的注册资本是30万，那么究竟以哪个为准呢，经常是说不清楚。至于额不匹配，我们现在要求学校的出资额要与学校的类型、层次、办学规模相适应。如现实中往往会出现一所幼儿园的注册资金是3万元、一所民办高校的注册资金是10万元等现象，这样的数额显然是与办学实际不匹配的。
　　2法人财产：公私混同，随意侵占。
　　学校的法人财产与举办者的私有财产混为一谈，举办者或者其他人随意侵占学校法人财产。
　　3学校收费：超标跨期，不入公账。
　　第一个表现是超标跨期。超过审批的标准，或者备案标准：跨期收费，跨学年收费，跨学期收费。国家有关主管部门正在治理这个问题。另外，这些款项不入公账，往往进入到了举办者的私人账户或其他账户。
　　4学校资金：入不敷出，校外挪用。
　　通过走访多家民办学校发现，学校实际收取的学费很难满足学校日常运营需要。学校经常从伙食费、住宿费中挪用一部分来使用。这种操作显然不符合有关收费管理规定。虽然不违法，但不合理，且存在诸多风险。这里的风险不仅仅是表现违法违规的风险，同时还存在着管理风险。还有部分学校举办者把资金挪到校外使用，用作其他事项或新学校的的投资，上述做法都是不被允许的。
　　5学校债务：比例过高，利息过重。
　　我们在很多地方发现，有的学校有占比高达百分之九十以上的负债，在这种情况下，利息过重，特别是涉及到关联债务，对学校运营带来了很大的成本压力。
　　6办学回报：无法无规，瞒天过海。
　　非营利性民办学校不允许对办学结余进行分配，只有营利性民办学校可以分配办学结余。如果非营利性学校举办者索取办学回报，应该按照我们国家现行法律政策允许的方式去获取（如关联交易，但义务教育阶段学校不可以进行关联交易）。还有举办者要从非营利性民办学校获得有关报酬，不管是实际所得，还是名义所得，必须有法律法规为依据，不能通过欺瞒等手段获得这类回报。
　　7关联交易：信息不报，价格不公。
　　上述关联交易还需要遵循几个原则，包括公开公平公允，定价合理，不得损害国家社会学校等有关方面的利益等等。这里核心的问题，是关联交易信息不公开，价格不公开。还有部分义务教育阶段民办学校也在实施关联交易，但目前尚未严格限制和规范。
　　8财务账薄：虚假多账，缺凭少据。
　　很多民办学校内部，不只存在一套账本，而是两套账本，甚至三套账本。更有甚者，一个学校多达五套帐本。账本多了，部分对外的帐目都是虚假的，且往往缺凭少据，即没有凭证，打白条，这些也都是比较常见的现象。
　　9财务体系：制度不全，流程不清。
　　有些制度仅仅是文本制度，制度只是制度，可操作性不足。另外，完善的财务体系不仅仅要有完整的财务管理制度，还要有清晰的财务管理流程。
　　10财务人员：工作不专，能力不强。
　　很多民办学校根本没有专职财务人员，即使有财务人员，也往往由学校的教师或者行政人员兼任。
　　11风险管控：无预无决，无警无析。
　　民办学校内部管控很重要的四点就是财务的预算、决算、财务预警和财务分析。但很多学校没有预算决算，没有预警制度，没有财务分析。
　　12行政监管：强行干预，强迫规范。
　　这一点主要指来自学校外部的风险。现在很多地方行政管理部门存在强行干预，强迫规范的现象。例如，某市教育局成立了一个民办学校财务管理中心，要求非营利民办学校的经费使用都要经过教育主管部门核准。也就是说，学校里花一分钱都要经过教育主管部门同意。这里就存在一种强行干预的现象。虽然新的《民办教育促进法》要求非营利性民办学校财务账户要在有关主管部门进行备案，但这种备案制的监管和现实中的强行监管还是存在本质的不同。目前一些做法存在一定的过度干预问题。
　　三、新形势下民办学校的合规管理
　　在分析民办学校的合规管理之前，有必要搞清楚现行制度中涉及民办学校财务管理的法律法规和政策主要有哪些，以及这些政策是如何要求的。这些政策主要包括了国家层面的政策，以及各地方层面出台的有关政策。其中，国家层面主要是以宏观政策为主，并未就学校财务细则做出具体的规定，更为详实的财务管理办法往往由地方教育主管部门起草出台。
　　在上述的政策与法律规定中，对民办学校办学的合规要求作出了具体的规定。可以从下面几个角度对政策条款进行归纳分析。
　　1办学出资
　　民办学校办学的出资的类型主要包括，非财政性经费、捐赠资产、国有资产、私有资产等。这些出资形式可以是货币，也可是实物、建设用地使用权、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。举例来说，按照有关规定，部分公参民学校中的国有资产需要退出，在这过程中，能否通过使用对方品牌作为出资形式？这里就涉及能否对品牌进行估价，也有通过输出管理模式等方式。以上都需要按照国家有关规定进行货币估价，如果无法做到明确估价的，则无法作为一种出资形式。另外，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。例如，合作方具有举办高中的资质，而办学资质无法作为出资形式，这些都是需要注意的。
　　另外，对于出资要求，现行政策也做出了具体规定。开办资金、注册资本应当与学校类型、层次、办学规模相适应；正式设立时，开办资金、注册资本应当缴足；民办学校举办者应依法履行出资义务，将出资用于办学的土地、校舍和其他资产足额过户到学校名下；学校存续期间，禁止抽逃出资。
　　2财务管理
　　非营利性和营利性民办学校按照登记的法人属性，根据国家有关规定执行相应的会计制度。具体来说，非营利性民办学校实行的是民间非营利性组织会计制度和事业单位会计制度，营利性民办学校采用企业会计制度；民办学校要明晰财务管理，依法设置会计账簿，编制财务会计报告；民办学校应建立和完善内部财务管理制度：资产管理制度、成本核算制度、预决算制度、收费管理制度等。其他财务制度根据学校发展需要，也需要完善和建立。
　　3法人财产
　　民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权；民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得挪用、侵占、抽逃；若举办者个人财产与学校财产不分，则可能产生侵占和债务连带的法律风险。
　　4收费管理
　　民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督。非营利性民办学校收费的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定。对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的非营利性民办学校，省、自治区、直辖市人民政府可以对其收费制定最高限价。民办学校及其举办者不得以赞助费等名目向学生、学生家长收取或者变相收取与入学关联的费用。民办学校不得跨期收费，严禁利用办学非法集资。
　　5经费使用
　　民办学校收取的费用应当主要用于教育教学活动、改善办学条件和保障教职工待遇；非营利性民办学校的办学结余全部用于办学；举办者可以依法募集资金举办营利性民办学校，所募集资金应当主要用于办学，不得擅自改变用途，并按规定履行信息披露义务；挪用办学经费，依法追究法律责任。
　　这里需要强调的是依法募集资金。民办学校在募集资金的时候，需要特别注意涉及非法集资的法律风险，包括集资诈骗罪的问题，以及非法吸收公众存储罪。这些都是容易遇到，也是值得特别注意的风险问题。
　　6办学回报
　　非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。现有民办学校的举办者变更的，可以根据其依法享有的合法权益与继任举办者协议约定交更收益。非义务教育阶段的民办学校可以实施关联交易。民办学校举办者依法依章参与学校的管理与决策，可以获得相应的报酬。侵占学校法人财产或者非法从学校获取利益的、与实施义务教育的民办学校进行关联交易或者与其他民办学校进行关联交易损害国家利益、学校利益和师生权益的现象，都应该加以防范。
　　7国有资产
　　民办学校对举办者投入民办学校的国有资产享有法人财产权。利用国资举办或者参与举办民办学校的公办学校依法履行国有资产管理义务。以国有资产参与举办民办学校的，应当根据国家有关国有资产监督管理的规定聘请具有评估资格的中介机构依法进行评估，根据评估结果合理确定出资额，并报对该国有资产负有监管职责的机构备案。民办学校资产中的国有资产的监督、管理，按照国家有关规定执行。民办学校对于国有资产应分类登记，定期开展资产清查，并报国资监管机构备案。
　　8终止清算
　　民办学校终止清算，对民办学校的财产按照下列顺序清偿。首先，应退还受教育者学费、杂费和其他费用；其次，应补发教职工的工资及应缴纳的社会保险费用；最后，偿还其他债务。
　　对于非营利性民办学校清偿上述债务后的剩余财产处置。2016年11月7日前设立的民办学校根据出资者出资、取得合理回报情况和办学效益给予补偿和奖动，有剩余的继续用于其他非营利性学校办学；2016年11月7日后设立的民办学校，剩余资产继续用于其他非营利性学校办学。
　　营利性民办学校则需依照公司法的有关规定处理清偿上述债务后的剩余财产处置。
　　9关联交易
　　关联交易指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。利益关联方包括民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等，以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。关联交易必须遵守公开、公平、公允，合理定价，规范决策的原则，且不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障以及财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查。其中，实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。
　　10信息披露
　　新形势下，有关政策特别强调了民办学校的信息披露。包括出资信息、资产信息、收费信息、财政经费使用信息、政府购买服务信息、关联交易信息、财务年度报告等。以上信息都需要在学校的网站等有关传播平台或教育主管部门的网站统一进行披露。
　　11财务监管
　　现行的法律法规对民办学校的监管主要包括7个方面的内容。一是法人财产，各地的实施条例都强调了要落实法人财产权，二是财务审计，即每年都要对民办学校进行财务审计，三是完善财务报告、预决算报告报备，四是关联交易的有关披露和备案，五是账户监管，六是收费管理，七是信息披露，主要是关键信息的披露，八是对义务教育阶段学校进行全流程监管。
　　12学校信贷
　　目前，国家对民办学校的信贷有比较大的支持力度。一方面，在西部地区、边远地区和少数民族地区举办的民办学校申请贷款用于学校自身发展的，享受国家相关的信贷优惠政策。另外，金融机构可以在风险可控前提下开发适合民办学校特点的金融产品。民办学校可以以未来经营收入、知识产权等进行融资。在《民法典》中还提出，学校、幼儿园等为公益目的成立的非营利法人的教育设施不得办理不动产抵押登记。由此可见，营利性学校的教育资产抵押登记是放开了有关法律束缚的。
　　13关联债务
　　法律中对民办学校的关联债务并未有直接的解释和有关规定。但在学校办学实际中，关联债务需要引起足够的重视。首先关联债务的必要性，必须是学校生存和发展的需要，确实存在资金困难，且无其他外援渠道的情况。其次，是关联债务的合理性，利率要合法、合理，比例合适。例如，深圳要求民办学校向举办者筹资的利率应该与银行同期贷款利率相同，义乌曾提出不高于银行贷款利率的1。5倍的标准等等。最后，对于关联债务的认定，需要有董事会决议，借款合同，打款凭证，财务记录等有关证据支持。
　　14教育上市
　　教育企业上市是个敏感的话题，但是新的《民办教育促进法实施条例》打开了一个政策上的通道。首先，营利性民办学校上市已经不受限制，举办者可以依法募集资金举办营利性民办学校。其次，非营利性民办学校上市，还可以通过搭建VIE架构，通过协议控制和关联交易实现上市交易。但是义务教育阶段的学校不可以上市，因为条例规定，任何组织和个人不得通过兼并收购、协议控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。实施义务教育的民办学校也不得与利益关联方进行交易。
　　15集团办学
　　目前我国民办学校集团化办学的类型主要包括：工商注册的集团公司（企业法人）、民政注册的社会服务机构、教育行政部门批复的法人联合体、同时举办或实际控制多所学校等形式。集团化办学满足了学校一体化管理、资源一体化调配（人、财、物）、与学校之间存在利益往来、实现品牌、规模效应连锁发展、与资本结合，实现上市战略等方面的办学需求。同时，集团需要承担管理、监督职责，需要具备与办学相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力。提供的服务符合国家规定，建立质量标准和保障机制保障所属民办学校办学自主权、法人财产权。但是，集团不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。不得改变学校非营利性质，直接或间接获取利益。不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。在实际调研中发现，目前一些教育集团往往在学校财务层面出现矛盾，这里关键要厘清集团（董事会）与学校之间的财务关系。具体见下表。
　　四、民办学校财务风险管控的建议
　　第一，要从学校财务组织、财务人员、财务制度、财务流程以及财务职责等多个方面完善学校财务管理体系。
　　第二，要加强以学校出资、法人财产、办学收费、财务资金等为重点对象的全面管理。
　　第三，要提升学校财务部门及有关从业人员的专业能力，加强对财务预决算、账簿管理、财务分析等专业能力的学习。
　　第四，要加强对办学回报、关联交易、学校债务、税收等重点问题的关注与控制。
　　第五，要建立财务风控体系，包括预算控制、流程控制、过程预警、效果评估、阶段分析等具体内容。
　　财务风险是民办学校最大的风险！只有当我们真正地掌控财务、规范管理、合理谋划，财务才能真正成为民办学校健康、持续、优质发展的有力工具！
　　本文转自苏州大学民办教育研究中心2022101019：18，内容仅供学习参考，如不同意转载，指正立删。