关于转让定价管理问题的几点思考

　　【摘要】跨国公司拥有着全球资源配置的优势，能够通过利用国家间的税制差异，调整集团内部交易的转让定价政策，实现双重不征税或者利润转移的目的。BEPS行动对国际税收规则进行了重塑，我国也落实了行动计划中对国内法的修改。在此背景下如何进行转让定价的管理，将BEPS行动计划成果落地实、维护我国税收利益，是税务机关应对现代经济发展的重要课题之一。
　　【关键词】转让定价；关联交易；特别纳税调整
　　转让定价是跨国集团关联交易中，最为基础重要的部分之一，如何衡量关联交易是否符合独立交易原则是企業也是税务机关重点关注的问，因此转让定价的管理尤为重要。
　　一、跨国公司转让定价安排产生的背景
　　跨国公司是经济全球化发展的重要的组织者、参与者、推动者，随着现代经济的发展，贸易壁垒的进一步消除，跨国公司的国别化经营逐步整合为全球化经营。由于各国的税收管辖权、税收制度的差异，跨国公司不可避免的面临着因国而异的税收法律与管理要求。与此同时，跨国公司拥有着全球资源配置的优势，能够通过利用国家间的税制差异，调整集团内部交易的转让定价政策，从而达到双重不征税或者利润转移的目的，而此种交易安排并未违反所在国家的法律法规。
　　不论是企业还是所在国税务机关都面临着避免重复征税与逃避税的矛盾，近年来，为实现维护各国的合理税基同时防止双重征税，促进国际市场的有序发展，经济合作与发展组织（OECD）成员国以及国际上相关国家（地区）采取了多种措施。一方面各国通过修改完善国内法律、国际磋商等方式防止企业的利润转移，另一方面也通过国际规则的重塑，最大限度的减少各国间的税收矛盾，并防止双重征税给经济带来的负面作用。
　　二、跨国公司转让定价带来的影响
　　从跨国公司的内部经济环境来看，跨国公司根据自身的组织架构、经营方式、市场环境选择合适的转让定价方法，通过内部关联方之间价格策略制定，对分、子公司和整个企业集团都十分重要。从跨国公司外部经济环境来看，首先，跨国公司以实现经济利益最大化的原则进行转让定价设计能够优化内部资源配置，同时打破原有的市场经济配置方式，挤压市场的公平竞争空间。其次，不当的转让定价行为会引起国际间税收收入分配的不平衡，引发不同利益主体的冲突。第三，不当的转让定价行为会使所在国政府对税收的调节能力降低，难以实现税收调控目标，侵蚀税基，此种做法违背税收的中性原则和公平税负原则。最后，资金的流动造成国际金融秩序的错乱，造成价值创造地与资金流入地形成背离的后果。
　　三、转让定价管理存在的问题
　　（一）数据信息的应用较弱
　　目前税务机关的转让定价管理一方面是日常的信息，另一方面是对不合理转让定价的特别纳税调整，特别纳税调整的案件信息来源往往是日常的征管信息。在日常的征管信息中获取企业数据的能力尤为重要。根据2016年42号公告的要求，发生关联交易的关联企业，均应申报《关联纳税申报表》，对该报表的信息处理是转让定价管理重要的基础工作之一，但目前系统没有此项功能，并且不能与外部数据对接，只能通过外汇管理局给予我们部分的交换数据，使用效率不高，针对性不强。
　　（二）管理压力不均衡
　　根据2016年42号公告的要求，企业应当准备同期资料，对关联交易进行说明，对转让定价情况进行说明，对其符合独立交易原则进行验证。每年报送同期资料的企业约二十户，占全市报送同期资料一半，但是只有两名兼职管理人员，低于全市平均的人员配备，造成管理压力大，对合规性管理、案件立案结案均会带来影响。
　　（三）管理尺度把控难
　　近年来政府对营商环境、纳税服务的要求不断提高，税务机关作为服务与管理相结合的政府部门应在事前加强服务，从而避免税企矛盾以及执法带来的负面影响，尤其涉外税收涉及到国家利益，敏感性强，管理尺度难以把控。
　　（四）转让定价方法的主观性强
　　根据OECD转让定价指南，企业可以采用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法针对不同的交易情况进行使用，但在实际工作中，只有交易净利润法的使用。交易净利润法的可比性标准相对传统交易法较为宽松，主要要求功能上宽泛的相似性，是针对类似行业的功能风险相近的企业进行判断。交易净利润法对被验证的对象的产品相似度的要求低于可比非受控价格法、成本加成法等方法，对有形资产和无形资产都有一定的适用性，对于购销、转让和使用等关联交易都能适用，但由于主要进行行业、功能的可比性分析，导致在选取可比企业时主观性、差异性较大，因此客观公正性并不绝对，因此也降低了同期资料的保证程度。
　　四、完善转让定价管理的几点建议
　　（一）进一步完善数据平台
　　随着企业数据的增多、交易的多样，对基础数据的提取与使用效果决定了税务机关后续管理的效率与效果，目前由于金三系统尚未完善，转让定价管理也无相应的独立信息采集系统，因此对于基础数据的提取、使用，以及后续的数据加工、风险点的采集，在转让定价管理中仍十分薄弱，因此对数据平台的完善是夯实税务机关转让定价管理的基础之一。
　　（二）加强组织建设、人才建设
　　沈阳市乃至东北地区区（县）级税务机关没有设立国际税务管理部门，也基本没有专职负责相关工作的人员，绝大部分负责人员兼职从事该项工作，在机构功能、时间分配上难以匹配日益增长的工作量。一方面可以设立专门机构与人员或区域联合，集中审理案件及同期资料管理，以需求促管理，另一方面在基层局扩大基础监管，让税源管理部门做好普遍的初步管理，同时强调专业化，培养部分专职人员，保证其专业性与稳定性，使得税务部门在面对更为复杂的业务情况时能够做出专业判断，掌握主动。
　　（三）提高税务机关的主动性
　　BPES十五项行动计划的推进、总局新的管理要求的出台从根本上应落实到企业的税收遵从，在转让定价管理中由于往往是对合理性的判断，因此税务机关难以从不符合法规的角度进行否定，因此要求税务机关掌握更多的功能、风险、资产等信息，才能作为判断依据，而上述信息不仅从企业财务、税务信息获得，也需要税务机关通过其他公开渠道获取，因此税务机关不能被动的等待信息，而应对相关企业加以关注，主动掌握企业信息，掌握转让定价管理的主动权。同时，也应注意敏感问题，降低执法风险与负面舆情的发生。
　　（四）提高转让定价方法的应用能力
　　转让定价方法的使用与大部分税收规定不同，对转让定价法方法的使用需要参考国际规则而不仅是国内法规，因此对规则的掌握程度影响着转让定价方法的应用效果，在对税务机关相关人员培养的同时应注意此方面的侧重，一方面在理论方面加以培训，另一方面可与南方先进地区交流案例，以案促教，提高管理人员对转让定价方法的应用能力，全方面的提高税务机关的转让定价管理能力。
　　【参考文献】
　　〔1〕何贤锋。跨国企业如何应对转让定价调查〔J〕。纳税，2019（27）
　　〔2〕何杨；夏安。转让定价税制对企业利润转移的影响研究〔J〕。国际税收，2019（07）
　　作者简介：孙迟（1989），女，汉族，研究生学历，就职于国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局，科员。