影片实际投资低于约定数额剩余部分应退还

　　【原创】文汐溟
　　在《收取影片投资款后未提供影片成果，投资款应返还》一文中，我们讨论了在合作创作影片合同中，一方当事人负责投资，另一方当事人负责拍摄。在一方支付投资款后，直至合同终止另一方都未提供合同成果的情形下，投资款的处理方式。本文对该问题进一步延伸，考察在影片份额投资合同中，类似相关问题的解决方案。
　　本文讨论的问题是：在影片联合投资合同中，A负责投资，只按投资比例享有发行收益权，除此之外，不参与影片制作及宣发等一切事务；B除负责主要投资外，还负责影片的制作、宣发及管理。履行中，A按约定支付了应投的全部投资款，但对影片相关的一切进展情况却完全不知情。后B完成发行并告知A影片发行收入极低，甚至无法抵扣宣发成本，因此A无任何可分配收益。A投入巨资，却无任何收益，如何判断自己权益是否被侵害？若被不当侵害，如何寻求救济？同时，此案中B隐瞒了影片项目实际使用资金仅为合同约定出资的30的事实。
　　分析该案案情，这其实也是合同终止后的权利救济问题。有几个问题需要注意：第一，影片发行完毕并完成结算，且B告知A结算结果，此时双方的合同已经履行完毕，合同效力已经终止。A不能再诉请合同解除。第二，B负责影片项目的财务管理，但却存在实际支出及使用资金严重低于约定数额的违约行为，且向合同相对人A隐瞒了这个事实。第三，在双方的合作关系中，A负责影片投资，B负责影片制作及管理。易言之，双方的分工是B将A的投资款应用于影片制作，A的投资款应转化为合同成果。第四，合同成果不仅包含影片，还包含宣传、发行等事项，该成果作为整体，应等价于合同约定的投资额。这是当事人对合同成果的量化限定。
　　以下分析可供A选择的救济方案。首先，合同已经终止，A应在终止的法律前提下寻求解决方案。合同解除及与解除相关的法律效力等思维应该排除。
　　其次，《合同法》第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。本文认为结算是在合同终止后A的最重要的权利。结算涉及到与财务有关的所有数据的处理，任何一笔交易在分配与结算时当事人都有权知道财务数据的真实性以及算法由何而来。这些数据当然包含投资款的实缴数额和实际支出数额，而资金的实际使用情况尤为重要。因为严格来说，对于合同中A的投资款，B只有管理权而无所有权。A与B之间系合作关系，而非买卖关系或赠与关系，该笔投资款虽然交付给B但却仅由B托管，B只有暂时的管理权。投资款是否真的用于影片项目、有多少用于影片项目、是否尚有剩余，B在结算阶段有向A说明、披露的义务，这是B所负有的法定诚信义务，当然A也同样拥有要求B公开的权利。因此，通过结算处理，A能查知影片实际使用金额只有约定总额的30的事实。
　　第三，与《收取影片投资款后未提供影片成果，投资款应返还》一文的分析结果相似，A完全履行了自己的出资义务，但影片项目实际使用资金数额只有约定的30，这既说明B只履行了自己30的义务，存在违约行为的事实，也表明A的出资只有30被用于影片项目，剩余70并未被使用。基于B只是资金管理者的身份，在项目及合同终止时，A支付的未被使用的70的投资款应该返还给A。换个视角看，B有按约定数额将资金用于影片项目的义务，但却瑕疵履行，且有恶意隐瞒该事实的不诚信行为，此时B占有A未被使用资金，应属不当得利。其与A之间构成不当得利之债，纵使不考虑合同关系，依法对A也负返还义务。
　　综上，在合同终止后，影片实际投资低于约定数额，负责资金管理的一方对出资方负有返还义务。该方当事人有权诉请要求返还未被使用的投资款。
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